O Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial – Rearp

O Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial – Rearp

Segundo Guilherme Manier, é preciso analisar a adesão ao Rearp com calma, pois não se trata apenas da aplicação de uma alíquota de 4% versus uma alíquota de 15%.

Por Jorge Priori

Conversamos com Guilherme Manier, sócio da área tributária de Viseu Advogados, sobre o Rearp, Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial, que acaba de ser instituído através da Lei 15.265/2025.

Qual a sua avaliação sobre o Rearp?

O Rearp foi pensado por um governo e para um governo que quer aumentar a arrecadação de toda forma, mas que não tem mais capital político para apresentar um projeto de aumento de alíquota de tributo no Congresso, já que gastou todo ele com a Reforma Tributária, a tributação dos dividendos e as muitas tentativas para aumentar o IOF. Dessa forma, o governo pensou em um benefício que aumentasse a arrecadação no curto prazo para que ele fechasse o seu orçamento fiscal.

Quando o governo dá a possibilidade de atualizar bens móveis e imóveis e de regularizar bens e direitos não declarados, ele está aumentando a carga tributária, pois, além de estar colocando um ganho de capital de 4% que não seria recebido por hora, ele está pensando na tributação de 15% de rendimentos que jamais seriam declarados, o que melhora a sua meta fiscal.

Outro ponto, é que o Rearp, na minha visão, foi feito para desincentivar a corrida pela holding patrimonial até o final de 2025, o que não está sendo falado por ninguém. Isso porque a Reforma Tributária vai fazer com que muitas novidades entrem em vigor com força em 2026. Por exemplo, para o próximo ano já se espera uma dificuldade maior para que se possa conferir um imóvel em uma pessoa jurídica, como uma holding, e para que não se tenha que pagar um ganho de capital sobre o valor venal versus o valor de declaração; a tributação dos dividendos e um ITBI mais relevante do que em 2025, pois os municípios, provavelmente, vão ficar mais criteriosos em relação ao que seria o valor venal dos imóveis.

Cabe destacar que os municípios continuam cobrando ITBI na conferência de imóvel em holding, apesar de haver um leading case no STF que já conta com os votos favoráveis dos ministros Edson Fachin, Alexandre de Moraes e Cristiano Zanin à não incidência do ITBI nesse caso, sendo que o ministro Gilmar Mendes pediu vista. No TJ-SP, as decisões, na sua maioria, também estão sendo favoráveis à não incidência do ITBI em conferência de imóvel.

Assim, se a pessoa tem a possibilidade de atualizar o valor do imóvel e pagar um ganho de capital de apenas 4%, por que ela vai colocá-lo em uma holding para vendê-lo com uma tributação mais baixa?

Vale a pena aderir ao Rearp?

Essa resposta depende da análise de cada caso, pois essa legislação não é uma oportunidade óbvia para todo mundo, já que há um lapso temporal. Pegando o exemplo de um imóvel, que é a situação mais óbvia para todo mundo, uma vez que o seu valor for atualizado, é preciso esperar 5 anos para que ele possa ser vendido.

Como a lei não exige um laudo para amparar o valor de mercado, é o contribuinte que vai defini-lo. Ou seja, se ele atualizar o valor do imóvel de R$ 1 milhão para R$ 5 milhões, o ganho de capital de R$ 4 milhões vai ser tributado a 4% ao invés de 15%, o que é uma distância enorme. O ponto é que daqui a 5 anos, esse imóvel pode estar valendo R$ 6 milhões, e não mais R$ 5 milhões, o que geraria um novo ganho de capital que seria tributado a 15%. Em termos de alíquota efetiva, ela seria menor, mas vale a pena esperar tanto tempo assim para vender o imóvel ou vale mais a pena montar uma estrutura de holding para alugá-lo no longo prazo, já que a legislação permite um redutor muito interessante de carga tributária em pessoa jurídica para aluguel? Essa análise se vale a pena ou não utilizar o benefício também vale para os casos em que há a intenção de vender o imóvel no curto prazo.

No caso de carros, o Rearp pode ser utilizado por colecionadores. Por exemplo, assim que saiu o regime especial, um conhecido, que é colecionador, me disse que ia atualizar os valores de todos os carros da sua coleção para vendê-los depois do prazo de dois anos (segundo o Rearp, o prazo para vender um carro cujo valor foi atualizado é menor que o prazo para venda de um imóvel cujo valor foi atualizado). Isso porque, nesse tipo de caso, o carro sempre se valoriza. Por exemplo, o carro foi comprado a R$ 40 mil, restaurado e hoje vale R$ 120 mil. Contudo, esse é um perfil de pessoa de alta renda.

Em suma, se vale ou não a pena tem muito a ver com a urgência de venda do imóvel e com o planejamento de longo prazo, ou seja, se a pessoa vai usar ou não uma  pessoa jurídica, se vai alugar ou não o imóvel e se ele tem uma boa rentabilidade ou não. Essa é uma visão muito mais ampla e holística do que aplicar 4% versus 15%.

Para quem o Rearp foi pensado?

O Rearp foi pensado para pessoas de alta renda que possuem acesso a advogados e contadores que vão fazer a avaliação do seu patrimônio. Isso porque essas pessoas, salvas situações extraordinaríssimas, só compram imóveis em lugares que se valorizam. O Rearp não foi pensado para a classe média baixa para baixo, mas sim para a classe média alta para cima, ou seja, pessoas que têm valorização de patrimônio ou que possuem patrimônio não regularizado. É para esse bloco da população brasileira que o Rearp está olhando.

Considerando a nossa conversa, você gostaria de acrescentar algum ponto à sua entrevista?

Eu falei muito sobre a questão de ganho de capital da parte de atualização dos móveis e imóveis, mas não falei sobre a regularização daquilo que foi omitido. É importante lembrar que essa possibilidade é direcionada para o que foi omitido que tem origem lícita. Dessa forma, se o contribuinte pessoa física for analisar a sua regularização, é muito importante que ele esteja em uma situação limítrofe, pois se ele não tiver certeza se a origem é lícita ou não, é melhor falar com um criminalista.

Eu falo sobre isso, pois nós tivemos a mesma dor-de-cabeça com o Rerct (Regime especial de regularização cambial e tributária) em 2016/2017, que exigia a apresentação da Dercat (Declaração de Regularização Cambial e Tributária). Lá atrás, muita gente foi na linha de “vou declarar tudo, pois não precisa dizer a origem”, mas alguns criminalistas tinham alertado para a importância de que a origem fosse lícita. Cabe destacar que o Rearp é expresso sobre a origem lícita.

Além disso, existe uma carga tributária incidente de 15% sobre os rendimentos originados do que foi omitido mais uma multa mais branda. Aqui, a questão é matemática e legal, pois se na esfera tributária o prazo de prescrição é de 5 anos, na esfera criminal as prescrições podem ter prazos maiores. É por isso que nesse tipo de regularização é importante conversar com um advogado criminalista, justamente para que ele possa informar se a prescrição criminal já passou ou não.

Se a prescrição criminal já passou, o contribuinte informar e o fisco entender que a origem não é lícita, ele pode ter um problema tributário, mas não vai ter um delegado, um promotor ou um juiz olhando para ele para fins penais. É preciso ter esse cuidado, pois o Rearp não é um salvo-conduto para que se regularize valores que venham de evasão de divisas, corrupção, tráfico ou coisas mais sérias.

Naturalmente, os tributaristas não estão falando sobre isso, pois isso envolve o criminal, mas quando os nossos clientes nos acessarem sobre isso, o time criminal vai olhar em conjunto. Se isso não for feito, o tributário pode vender uma solução para um cliente entregando um problema que a Lei 15.265/2025 não vai resolver.

https://monitormercantil.com.br/o-regime-especial-de-atualizacao-e-regularizacao-patrimonial-rearp/