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Oferta para toda base de acionistas da Oncoclínicas, com correção pela Selic, deve gerar questionamentos
Colegiado da CVM determinou correção desde novembro de 2024, inclusive, para os acionistas que comprarem ações da companhia até a véspera do leilão
Por Fernanda Guimarães, Beth Koike e Nelson Rocco, Valor — São Paulo
Imagem: Divulgação
A decisão do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) de determinar a realização de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) da Oncoclínicas deve provocar uma nova rodada de questionamentos. Desta vez, a discussão deve se concentrar em quem teria direito a participar da oferta, diante do intervalo de mais de dois anos entre o evento societário que acionou a obrigação, em novembro de 2024, e sua eventual realização.
O colegiado definiu que poderão participar da OPA os acionistas habilitados até a véspera do leilão. O preço, porém, será corrigido pela Selic desde o fato gerador. Na prática, investidores que compraram os papéis posteriormente, inclusive após surgirem rumores sobre a oferta, poderão receber uma remuneração destinada a compensar a demora desde 2024.
No sentido contrário, acionistas que estavam na Oncoclínicas quando ocorreu o fato gerador, mas venderam seus papéis sem conhecer as informações que mais tarde embasaram a decisão da CVM, ficarão fora da oferta e não receberão essa correção.
“Sobre a definição da data, qualquer escolha é complicada porque afeta um lado. Nenhuma vai ser totalmente justa. Quem está comprando agora ou mais recentemente está também adquirindo o risco de uma empresa em reestruturação, tem o risco embutido, então faz sentido pagar a correção”, disse Felipe Demori Claudino, da Associação Brasileira de Investimento, Crédito e Consumo (Abraicc), que defendeu os minoritários da rede de tratamento de câncer.
O advogado Paulo Bardella Caparelli, do escritório Galvão Villani, Navarro, Zangiácomo e Bardella Advogados, disse concordar com a decisão da CVM em retroagir os cálculos até 2024. Mas discorda da correção dos valores pela taxa Selic. “Se está remunerando os acionistas pela Selic, como se fosse uma aplicação financeira, como um investimento. Na realidade, a correção deveria ser pela inflação, pelo IPCA por exemplo. Senão, ele [acionista] terá um ganho acima da inflação”, afirma Bardella.
Para Carlos Portugal, sócio do PGLaw, o caso é excepcional por se apoiar em uma obrigação prevista no estatuto, mas o colegiado da CVM agiu corretamente, na sua opinião. Segundo ele, o artigo 39 do estatuto da empresa é objetivo ao tratar do acionamento da OPA. Portugal diz que a participação da Centaurus, mesmo que seja prévia à abertura de capital da Oncoclínicas, seria indireta na cadeia societária. O entendimento, segundo ele, é de que reorganizações podem ocorrer dentro do próprio grupo de controle sem provocar a oferta, o que não seria o caso.
Dado o montante envolvido e a grande desvalorização dos papéis da empresa, que hoje está em recuperação extrajudicial, o assunto tende a vir à tona. Advogados do mercado de capitais consultados pelo Valor apontam que não há precedente diretamente comparável nem uma orientação clara sobre qual base acionária deveria ser considerada em uma situação como essa.
A controvérsia está em como remunerar pela demora um investidor que ainda não era acionista no momento do fato gerador e, ao mesmo tempo, como tratar quem assumia o risco da companhia naquela ocasião, mas deixou a posição antes que as informações se tornassem públicas.
As OPAs mais comuns são aquelas que ocorrem por decisão do controlador ou de outro comprador dos papéis, em muitos casos para fechar o capital da empresa. Nessas OPAs está consolidado que a base acionária que está apta a participar é aquela do momento do leilão. Já nas OPAs estatutárias, como a da Oncoclínicas, não há uma definição, ainda mais dado o elevado prazo entre o evento societária e a futura realização da OPA, de mais de dois anos.
As OPAs disparadas por “poison pill” costumam não ocorre, visto que o comprador dos papéis negociam um “waiver” (perdão para o descumprimento de uma cláusula) antes de efetuar o investimento.
A Latache, gestora especializada em situações especiais, que vinha defendendo a realização da oferta em diferentes frentes, está entre as potenciais beneficiárias. A casa ampliou sua participação na Oncoclínicas depois do evento societário, e sua fatia vale ao menos R$ 1,6 bilhão.
