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Reforma tributária leva M&A a olhar além do passivo fiscal
Jaqueline Mendes
Foto: Freepik
Investidores, fundos e empresas precisam estar atentos aos impactos da reforma tributária na maneira como deverão conduzir as operações de fusões e aquisições (M&A).
Além de revisar passivos fiscais acumulados ao longo dos anos, compradores devem avaliar como os ativos vão se comportar durante a transição para o novo sistema de tributação sobre o consumo, considerando os reflexos da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) sobre geração de caixa, rentabilidade e precificação dos negócios.
Para especialistas, a mudança desloca o foco da due diligence de uma análise predominantemente retrospectiva para uma avaliação também prospectiva, em um cenário marcado pela ausência de jurisprudência consolidada e pela necessidade de estimar riscos associados à interpretação das novas regras pelas autoridades fiscais e pelos tribunais.
Due diligence: o futuro do negócio
Na avaliação de Theodoro de Mattos, sócio da área tributária do Gaia Silva Gaede Advogados, a reforma tributária modifica a própria lógica das diligências realizadas antes da aquisição de uma empresa. Segundo ele, o histórico fiscal continua relevante, mas deixa de ser suficiente para embasar a decisão de investimento. “A due diligence passa a ter uma dimensão mais prospectiva”, afirma.
Segundo o tributarista, o comprador precisará compreender como a empresa atravessará a transição entre o sistema atual e o novo modelo de tributação do consumo. Isso envolve analisar a cadeia de créditos, benefícios fiscais, regimes específicos, contratos de longo prazo, políticas de preços e outros fatores capazes de afetar os resultados do negócio na nova configuração tributária.
A preocupação não se limita a restringir a existência de autos de infração ou contingências tributárias históricas. Incorpora os efeitos econômicos da reforma sobre indicadores como Ebitda e fluxo de caixa. Alterações no aproveitamento de créditos, na margem operacional ou na renegociação de contratos podem impactar diretamente as métricas utilizadas na precificação da empresa durante a negociação.
A importância das premissas
Se a reforma amplia o horizonte da análise, a falta de precedentes consolidados também torna mais complexa a precificação dos riscos tributários. Mattos observa que comprador e vendedor dificilmente terão respostas definitivas sobre diversos aspectos da CBS e do IBS durante o período de transição. Com isso, a discussão entre as partes passa a depender menos de certezas jurídicas e mais do alinhamento de premissas razoáveis que servirão de base para o valuation.
Segundo ele, essa incerteza tende a ser refletida em mecanismos contratuais como descontos no preço de aquisição, retenção de parte do pagamento, cláusulas de ajuste de preço, declarações e garantias mais detalhadas, além de estruturas como earn-out e true-up de capital de giro. O objetivo é definir contratualmente quais premissas sustentaram o valuation, quem assumirá determinados riscos e como as partes lidarão com eventuais impactos da reforma após o fechamento da operação.
Essa avaliação é reforçada por Daniel Moreti, doutor e mestre em Direito Tributário e sócio do FMIS Law. Para ele, “durante a transição, a precificação de risco fiscal fica menos ancorada em jurisprudência consolidada e mais em prognóstico” sobre a aplicação das novas regras.
Na avaliação do tributarista, à medida que o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) consolidar entendimentos sobre a CBS, a tendência é de redução gradual desse ambiente de dúvida. “A formação de jurisprudência administrativa estável tende a reduzir a incerteza regulatória e a permitir melhor mensuração dos riscos fiscais associados à CBS”, afirma Moreti. “Isso impacta diretamente operações de investimento, reorganizações societárias, transações de M&A e estratégias de planejamento tributário.”
Além dos impactos tributários propriamente ditos, a reforma deve reforçar um movimento já observado no mercado de fusões e aquisições. Em entrevista à Capital Aberto, os sócios e cofundadores da LAD Capital, André Fernandez e Luiz Felipe Terra Favieri, afirmaram que, diante do cenário econômico atual, as operações de M&A têm ocorrido de forma cada vez mais estratégica, reunindo empresas do mesmo segmento ou negócios complementares para ganhar escala, fortalecer a estrutura de capital e enfrentar os desafios.
Na avaliação deles, grupos capitalizados também encontram oportunidades para adquirir concorrentes, fornecedores ou distribuidores em um ambiente de margens mais pressionadas.
Diante disso, a reforma tributária adiciona uma nova variável ao processo de decisão dos investidores. Empresas que conseguirem demonstrar capacidade de adaptação ao novo sistema e projetar adequadamente os impactos da transição tendem a reduzir as incertezas associadas às operações. “Uma empresa bem-preparada tende a ser mais atrativa porque reduz incerteza para o investidor”, afirma Theodoro de Mattos.
Para o tributarista, esse processo deve começar antes mesmo da abertura de uma negociação. Ele recomenda que empresas interessadas em captar investimentos ou participar de operações de M&A iniciem desde já estudos sobre os efeitos da reforma em seus modelos de negócio, revisando cadeias de créditos, benefícios fiscais, contratos relevantes, estrutura de fornecedores, enquadramento de produtos e serviços e políticas de preços.
